上海新陽半導(dǎo)體材料股份有限公司 關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

在半導(dǎo)體晶圓封裝前期工作中，劃片刀（dicing blade）是用來切割晶圓， 制造芯片的重要工具，它對于芯片的質(zhì)量和壽命有直接的影響。高端劃片刀幾乎 被國外生產(chǎn)廠家所控制，隨著國內(nèi)半導(dǎo)體集成電路和器件市場的不斷增長，半導(dǎo) 體封裝劃片刀嚴重依賴國外進口的局面必須得到改變，我國必須擁有屬于自己的 產(chǎn)品。上海新陽半導(dǎo)體材料股份有限公司（以下簡稱“上海新陽”或“公司”） 為公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展及拓展產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，與合作方共同投資設(shè)立子公司“上海 微劃技術(shù)有限公司”（最終名稱以實際工商登記為準，以下簡稱“項目公司”或 “控股子公司”）開展晶圓切割用劃片刀的生產(chǎn)項目。項目計劃總投資 4000 萬元 人民幣，資金來源為項目公司自籌。項目公司注冊資本為 2000 萬元人民幣，上 海新陽出資 1400 萬元人民幣，占項目公司股權(quán)的 70%；張木根出資 400 萬元人 民幣，占項目公司股權(quán)的 20%；金彪出資 200 萬元人民幣，占項目公司股權(quán)的 10%。

上述事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十三次會議以 9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過，該事項在董事會審議范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。 本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

二、交易對方介紹

姓名：張木根 證件號碼：310************41X 住所：上海市松江區(qū)

姓名：金彪 證件號碼：310************81X 住所：上海市徐匯區(qū)

上述人員與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、設(shè)立子公司的基本情況

1、公司名稱：上海微劃技術(shù)有限公司（最終名稱以實際工商登記為準）

2、注冊地址：上海市松江區(qū)

3、注冊資本：人民幣 2000 萬元

4、出資方式：現(xiàn)金

5、資金來源：股東自有資金投資

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 本項目設(shè)立的公司注冊資本為 2000 萬元人民幣。股權(quán)比例如下表所示。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

（一） 合同當事人

甲方：上海新陽半導(dǎo)體材料股份有限公司 乙方：張木根 丙方：金彪

（二） 合同主要條款

1.目標公司注冊資本及雙方的出資額、出資比例

目標公司的名稱、經(jīng)營范圍以工商登記為準，目標公司設(shè)立時總投資為人 民幣 4000 萬元，注冊資本為人民幣 2,000 萬元。各方出資分別為甲方占出資總 額的 70%；乙方占出資總額的 20%；丙方占出資總額的 10%。

2.目標公司的組織結(jié)構(gòu)

(1)目標公司依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事、高管團隊。股東會由各方股 東代表組成，是公司最高權(quán)力機構(gòu)；目標公司設(shè)立董事會，董事會是公司最高決 策機構(gòu)，初擬由 3 名董事組成，其中甲方推薦 2 人，乙方推薦 1 人。董事任期為 三年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。目標公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一 名，由丙方委派；高管團隊負責公司運營，其成員由董事會聘任；財務(wù)負責人由 甲方委派。

(2)董事會設(shè)董事長一名，董事長應(yīng)為目標公司的法定代表人，由甲方委派 的董事?lián)巍?/p>

(3)公司經(jīng)營管理機構(gòu)及其職權(quán)由董事會決定。其他事項由公司章程約定或 由董事會制定內(nèi)部管理制度。

3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利

（1）未經(jīng)全體共同投資人書面同意，任何共同投資人不得將其持有的目標 公司股權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設(shè)置其他權(quán)利負擔。

（2）若共同投資人擬轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)，其他共同投資人在同等 條件下有權(quán)按持股比例享有優(yōu)先受讓權(quán)。

（3）如果目標公司增加注冊資本，共同投資人享有按照其在目標公司中的 持股比例認購公司新增注冊資本或新發(fā)股份的優(yōu)先權(quán)，或在目標公司融資時享有 優(yōu)先投資的權(quán)力，前提是投資人認購目標公司新增注冊資本或投資的價格、條款 和條件應(yīng)與其他潛在投資方、認購方的認購或投資的價格、條款和條件實質(zhì)相同。

4.合作投資協(xié)議的效力

本合作協(xié)議各方簽字蓋章后，需經(jīng)公司董事會審議通過后方正式生效。本協(xié) 議的有效期限應(yīng)于簽署之時開始，于目標公司期限屆滿或目標公司解散時結(jié)束 （除非按照本協(xié)議提前終止）。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1.對外投資的目的 晶圓切割使用的劃片刀是我國半導(dǎo)體封裝產(chǎn)業(yè)鏈上缺失的一環(huán)，長期以來一 直依賴進口，隨著國家半導(dǎo)體集成電路和器件市場的不斷增長，無論從國家發(fā)展 戰(zhàn)略，還是信息安全戰(zhàn)略上考慮，都必須盡快填補國家在該技術(shù)及產(chǎn)品上的這一 空白。

2.存在的風險及對策

1．技術(shù)開發(fā)風險

晶圓劃片刀技術(shù)長期被日本、美國、韓國等三家公司控制，他們掌握了具有 高技術(shù)壁壘的晶圓劃片刀生產(chǎn)的核心技術(shù)。隨著半導(dǎo)體封裝技術(shù)的發(fā)展，本項目 存在技術(shù)開發(fā)不成功的風險。本項目是在上海新陽多年技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)基礎(chǔ)上進 行，將充分利用已有的技術(shù)成果，同時組織技術(shù)團隊持續(xù)攻關(guān)，確保本項目開發(fā) 成功。

2．市場風險

國內(nèi)晶圓劃片刀主要市場份額仍被日本 DISCO 所占據(jù)，市場開發(fā)有一定的難 度。本項目將利用上海新陽在半導(dǎo)體封裝行業(yè)的市場地位和客戶資源以及劃片液 等相關(guān)化學(xué)品的配套優(yōu)勢，著力做好產(chǎn)品市場開發(fā)和客戶現(xiàn)場服務(wù)，滿足客戶多 方面對本項目產(chǎn)品的要求，盡快按計劃實現(xiàn)本項目銷售目標。 3．項目可能不達預(yù)期的風險 公司在決定投資此項目過程中綜合考慮了各方面的因素，做了多方面的準 備，但項目在實施過程中可能受到市場環(huán)境變化、原材料供應(yīng)、設(shè)備供應(yīng)、產(chǎn)品 質(zhì)量管控、客戶開發(fā)、產(chǎn)品市場銷售等諸多因素的影響，使項目可能無法達到預(yù) 期。本項目在實施過程中將充分關(guān)注各種外部環(huán)境因素的變化，及時準確把握和 控制各種風險點，制定切實可行的項目實施方案，采取周密謹慎的辦法組織實施， 確保本項目順利實施并達到預(yù)期目標。 六、備查文件

1.公司第三屆董事會第二十三次會議決議；

2.公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

3.晶圓劃片刀項目可行性研究報告。

特此公告。

上海新陽半導(dǎo)體材料股份有限公司董事會

2018 年 8 月 11 日

晶圓劃片刀技術(shù)市場分析

在半導(dǎo)體晶圓封裝前期工作中，劃片刀（dicing blade）是用來切割晶圓，制造芯片的重要工具，它對于芯片的質(zhì)量和壽命有直接的影響。 劃片刀在半導(dǎo)體封裝工藝中的使用如下圖所示：

隨著芯片的小型化、大容量化、以及高效化，芯片的結(jié)構(gòu)越來越復(fù)雜，芯片之間的有效空間越來越小，因而其切割的空間也越來越窄。這對于精密切割晶圓的劃片刀的技術(shù)要求越來越高。

目前切割晶圓有兩種方法：一種是激光切割，另一種是機械切割，即，劃 片刀切割。而后者是當前切割晶圓的主力。其原因是（1）激光切割不能使用大功率以免產(chǎn)生熱影響區(qū)（HAZ）破壞芯片，（2）激光切割設(shè)備非常昂貴（一般在 100 萬美元/臺以上），（3）激光切割不能做到一次切透（因為 HAZ 問題），因而第二次切割還是用劃片刀來最終完成，所以劃片刀會在相當長的一段時間內(nèi)，是半導(dǎo)體封裝工藝中不可缺少的材料之一。 絕大部分硅片基底集成電路和器件產(chǎn)品在封裝時，都需要使用劃片刀進行 切割。而過去 25 年來的全球經(jīng)濟和半導(dǎo)體工業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，半導(dǎo)體集成電路和器件市場的年增長率和全球 GDP 的年增長率同步，所以劃片刀的需求量也在逐年增長。

晶圓劃片刀產(chǎn)品市場現(xiàn)狀和發(fā)展預(yù)測

目前晶圓劃片刀市場主要被日本 Disco、美國 K&S 以及韓國等供應(yīng)商占領(lǐng)，國內(nèi)無廠家能生產(chǎn)高端晶圓加工的劃片刀，其主要問題是未掌握劃片刀 生產(chǎn)過程中鋁飛盤精加工和刀片薄膜成型等關(guān)鍵核心技術(shù)。

晶圓劃片刀屬消耗品，目前國內(nèi)劃片刀每年需求量在 600-800 萬片。

高端劃片刀幾乎被日本 Disco 所壟斷，其在國內(nèi)市場的占有率為 80%-85%。我國應(yīng)該擁有自主可控的高科技產(chǎn)品，徹底改變嚴重依賴國外進口的被動局面，填補國內(nèi)在該技術(shù)和產(chǎn)品上的空白。

本項目目標為形成中國劃片刀產(chǎn)品品牌，力爭在 5-6 年內(nèi)占有國內(nèi) 10%以上的市場份額，即 5 萬片/月以上。