一石激起千層浪，近日中芯國際梁孟松提出辭職的事情在網上引起熱議。此輪高層任命是否違反議事規則？從公司治理角度來說，是否反映出背后的深層管理問題？一旦梁孟松離職，將對公司的戰略業務產生怎樣的影響？

12月15日晚間，中芯國際發布公告稱，經公司董事會任命，蔣尚義將擔任公司執行董事、董事會副董事長以及戰略委員會成員，該任命已經在12月15日當日生效。

蔣尚義曾于2016年12月20日至2019年6月21日擔任中芯國際獨立非執行董事，此番任命也算是蔣尚義的榮耀回歸。

蔣尚義就任的同時，中芯國際董事會的另一名核心成員——中芯國際聯合首席執行官梁孟松提出辭職。受此消息影響，中芯國際A股昨日收盤跌逾5%，港股一度停牌。

在網傳的辭職信中，梁孟松表示，自己是在12月9號才接獲董事長周子學電話告知蔣尚義就任一事，“對此，我感到十分錯愕與不解，因為我此前對此事毫無所悉。我深深的感到已經不再被尊重與不被信任”。

此前，梁孟松的名字可能鮮少被芯片行業之外知曉。

而遞交辭呈的真實原因和背后的技術路線之爭，目前還有很多事實不清晰，也不排除組織內部信息不對稱的可能性。

梁孟松生于1952年，于加州大學伯克利分校師從胡正明教授，為其最為器重的得意門生之一。在臺積電工作17年間，是臺積電近500個專利的發明者，遠多于其他主管；負責并參與了臺積電每一世代制程的最新技術。

有報道說，梁孟松是臺積電前五的研發天才，參與的都是先進工藝的技術研發，更是臺積電創始人張忠謀的左右手。

值得一提的是，梁孟松與蔣尚義均是臺積電“老將”，都曾在臺積電研發團隊任職，生于1946年的蔣尚義曾在臺積電任資深研發副總，是梁孟松的上司。

梁孟松在三星的任職期間表現十分出彩，幫三星成功研發出14納米制程，直接結果就是將蘋果A9處理器的訂單從臺積電搶走，同時還拿下高通的大單，致使臺積電的股價一度大跌，評級遭降。但三星的研制成果讓臺積電認為梁孟松涉嫌泄漏商業秘密，并提起訴訟，最終梁孟松敗訴。

在與三星的契約結束之后， 梁孟松接受了中芯國際的邀請，中芯國際于2017年10月16日晚間特別召開臨時董事會議，正式宣布梁孟松出任中芯國際聯合首席執行官（Co-CEO）兼執行董事，和2017年5月獲任中芯國際首席執行官的趙海軍一起形成雙首席執行官的局面，開啟了中芯的“雙首長制”時代。

梁孟松加入中芯國際后，順利帶領中芯國際突破了14nm的重要門檻，是中芯國際有史以來最大的突破。據悉，在梁孟松加盟中芯國際之后，員工每天工作15、16個小時，日常都是在加班加點的趕進程，處理產品線的問題。

而在此時爆出要辭職，不僅在短期對中芯國際的股價帶來負面影響，從長期來看，中芯國際會否因為此番高層震蕩而被迫放緩芯片研發制造的腳步，也引發產業界的擔憂。梁孟松登上頭條背后，也是我們對于芯片進展的一種成功饑渴。

網友對于此事的評價，

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中芯國際此輪高層任命是否違反議事規則？從公司治理角度來說，是否反映出背后的深層管理問題？一旦梁孟松離職，將對公司的戰略業務產生怎樣的影響？

《中歐商業評論》分別咨詢了法律專家、管理學者、行業分析師，從多個角度解讀這場“內訌”。

邱琳

隆安律師事務所高級合伙人

隆安爭議解決委員會主任

核心觀點：此次董事會對蔣尚義的任命在內容和程序上符合中芯國際章程規定。

針對事件中出現的“委任”和“辭職”，從法律角度分析，一方面，就任命蔣尚義一事，中芯國際的章程規定，在董事總人數不超過章程規定數量的情況下，董事會有權隨時委任董事以填補臨時空缺或增加董事人數。

就臨時董事會的召開程序問題，章程允許董事會主席或任何兩名董事，在正常營業時間內，隨時通知董事召開董事會會議及審議事項的內容。據辭呈可知，梁孟松于董事會召開前6日已得知委任蔣尚義的議案，因此，此次董事會對蔣尚義的任命在內容和程序上是符合中芯國際章程規定的。

另一方面，就梁孟松辭職一事，作為董事兼高管，根據章程，梁孟松有權在任期內提出辭職，但從12月15日的辭呈內容來看，梁孟松的辭職附有條件，因此，目前尚無法得出辭職已經生效的結論。

需要注意的是，一旦梁孟松辭職生效，其是否仍需承擔保密及競業限制義務，是否因提前辭職而承擔違約責任，則都應以其與中芯國際簽訂的聘用合同作為依據進行判斷。由此可見，如果聘用合同存在競業限制等約定，梁孟松辭職后并非能夠馬上成為新東家的座上賓。

縱觀此次事件，盡管中芯國際董事會任命新人和梁孟松提交辭呈均無違法違規之處，但“攘外必先安內”，對于中芯國際來說，在中美芯片競爭日益加劇的背景下，只有把握核心人才和穩定管理層才能避免陷入“內憂外患”，實現既定目標。

孫繼偉上海大學管理學院教授大簡資本創始人核心觀點：采用聯合CEO本來就容易引發高層矛盾，潛伏的沖突可能已經積累多時。 從公開資料看，中芯國際董事長提名副董事長，沒有違反法律和董事會議事規則，副董事長并不是公司董事會的法定職位，董事長提名副董事長通常有特殊的目的或安排。為了團結高層團隊，董事長提名副董事長應該與董事會重要成員（含兩個CEO）商議，但法律也沒規定必須與哪位董事商議。 中芯國際采用的聯合CEO本來就容易引發高層矛盾，潛伏的沖突可能已經積累多時。梁孟松開質疑副董事長候選人事件，反映了中芯國際高層權力配置有問題，董事長與CEO的分歧也比較嚴重。中芯國際的股東結構復雜，讓股東來協調這一沖突也比較難，這就需要董事會盡快委派兩方都認可的人士或小組協調雙方的沖突，找到兼顧雙方訴求的解決辦法。

戴明哲

頭豹研究院分析師

核心觀點：核心設備的缺失或拖緩中芯國際制程的升級。

中芯國際的FinFET 14/7/5nm工藝，雖然14nm已實現量產，7nm的研發已經完成但是距離量產還有一定的距離。7nm以下的芯片需要用到EUV***，在美國限制光刻技術出口的情況下5nm的突破可能存在難以克服的技術瓶頸。梁孟松的離職很有可能會導致7/5nm工藝夭折。

DUV***可以制造7nm制程的芯片，但是存在需要經過多次曝光，以及良品率難以控制的難題，從而導致成本增加。7nm制程以下的工藝需用到最先進的EUV***。全球僅有ASML可生產EUV***，而ASML采用的部分技術源于美國（例如光源技術）。若中芯國際被列入“實體清單”，意味著ASML可能不再為中芯國際提供***。

2018年，中芯國際向荷蘭ASML購買的EUV***至今還未交付。核心設備的缺失或拖緩中芯國際制程的升級。國產方面的確有可以替代的供應商，但是制程還是不夠先進。在中芯國際不公開的情況下，很難說目前國產化進行到什么程度，但是在國家大力扶持的情況下芯片生產國產化只是時間問題。

從全球晶圓各工藝節點產能分析，14/16nm工藝仍為當前主流工藝；10nm以下高端制程工藝市場逐漸擴張，產能逐漸釋放；先進制程（28nm及以下）產能占比預計從2016年的45.8%上升至2022年的58.1%，顯示先進制程產品在市場上的需求穩定上升，具備先進制程工藝的中國晶圓代工廠，如中芯國際與華虹集團將享受行業紅利。

原文標題：中芯國際高管震蕩的多米諾效應

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責任編輯：haq