電子發(fā)燒友網(wǎng)報(bào)道（文/黃山明）日前，國(guó)科微發(fā)布重要公告，計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份與現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式，向?qū)幉镜?1名交易方收購(gòu)中芯寧波94.366%股權(quán)，并擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金。

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)持續(xù)加速半導(dǎo)體并購(gòu)，尤其從并購(gòu)六條出來(lái)后，良好的制度推動(dòng)更多公司拿出更好的方案實(shí)施并購(gòu)。有統(tǒng)計(jì)顯示，2024年9月以來(lái)，深市公司新增披露的資產(chǎn)收購(gòu)類(lèi)重組中，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)近八成，新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)占比超過(guò)七成，集中在半導(dǎo)體、基礎(chǔ)化工、信息技術(shù)、裝備制造、計(jì)算機(jī)等領(lǐng)域。

國(guó)科微收購(gòu)中芯寧波，擴(kuò)充晶圓制造能力

國(guó)科微本身長(zhǎng)期深耕與芯片設(shè)計(jì)研發(fā)領(lǐng)域，主要集中在超高清智能顯示、智慧視覺(jué)、人工智能、車(chē)載電子、物聯(lián)網(wǎng)、固態(tài)存儲(chǔ)等領(lǐng)域大規(guī)模芯片及解決方案的開(kāi)發(fā)。而中芯寧波則是國(guó)內(nèi)少數(shù)能夠掌握高端BAW濾波器制造技術(shù)的企業(yè)。

中芯集成電路（寧波）有限公司自主研發(fā)的SASFR?技術(shù)突破了海外公司的技術(shù)壟斷和專(zhuān)利壁壘，同時(shí)也是國(guó)內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋SUB6G全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)。目前，中芯寧波生產(chǎn)的濾波器產(chǎn)品已經(jīng)用于國(guó)內(nèi)某頭部移動(dòng)通訊終端企業(yè)的旗艦機(jī)型。

濾波器通常分為BAW和SAW，SAW適用于中低頻段（<2.5GHz）應(yīng)用，主要在4G手機(jī)、藍(lán)牙耳機(jī)等場(chǎng)景，而B(niǎo)AW則在高頻應(yīng)用（>2.5GHz）中使用較廣，例如5G/6G毫米波頻段、Wi-Fi 6E/7等高頻通信需低損耗和高選擇性，BAW是唯一可行方案。

但目前BAW市場(chǎng)集中度較高，主要廠(chǎng)商為博通（87%）、Qorvo（8%），其他還有如高通、太陽(yáng)誘電、Skyworks等。國(guó)內(nèi)企業(yè)涉足較少，尤其還面臨著技術(shù)壁壘的限制，例如博通持有200+核心專(zhuān)利，覆蓋FBAR結(jié)構(gòu)、薄膜沉積等關(guān)鍵工藝。

中芯寧波產(chǎn)品能夠在手機(jī)端成功搭載，也意味著打破了海外廠(chǎng)商在濾波器制造領(lǐng)域的工藝壟斷，有助于破解國(guó)內(nèi)通信芯片行業(yè)長(zhǎng)期被掣肘的問(wèn)題。

而國(guó)科微本身作為芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，經(jīng)過(guò)收購(gòu)中芯寧波，也會(huì)獲得晶圓制造能力，同時(shí)一躍成為具備高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領(lǐng)域的生產(chǎn)制造能力的企業(yè)。

并且國(guó)科微也可以吸收中芯寧波的客戶(hù)，為更廣范圍領(lǐng)域的群體服務(wù)。同時(shí)其Wi-Fi芯片與中芯寧波的濾波器芯片客戶(hù)重合度較高，可以為這些客戶(hù)提供更全面的解決方案。

與此同時(shí)，中芯國(guó)際也在同日發(fā)布公告。該公司全資子公司中芯控股擬向國(guó)科微出售所持有的中芯寧波14.832%股權(quán)。交易完成后，中芯控股將完全退出中芯寧波的股權(quán)投資。

另一方面，中芯寧波目前仍然處于產(chǎn)能的爬坡期，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝優(yōu)化及產(chǎn)能利用率未達(dá)到最佳狀態(tài)，業(yè)績(jī)尚未實(shí)現(xiàn)盈利。其在2023年、2024年?duì)I收分別為2.13億元、4.54億元，凈利潤(rùn)分別為-8.43億元、-8.13億元。不過(guò)隨著未來(lái)產(chǎn)能穩(wěn)步釋放以及設(shè)備折舊結(jié)束，毛利率等財(cái)務(wù)指標(biāo)有望得到改善。

值得注意的是，根據(jù)此次的重組預(yù)案，交易對(duì)方三年內(nèi)不減持其持有的上市公司股份。三年屆滿(mǎn)后，若中芯寧波實(shí)現(xiàn)盈利，交易對(duì)方可以依規(guī)減持其持有股份；若中芯寧波未實(shí)現(xiàn)盈利，則交易對(duì)方投資期限未超過(guò)十年的仍不減持，超過(guò)十年的可以減持50%持有股份，后續(xù)待中芯寧波盈利后，方可減持剩余股份。顯然，這是對(duì)中小投資者利益保護(hù)的關(guān)注與重視。

半導(dǎo)體重組案例不斷涌現(xiàn)，市場(chǎng)整體逐漸轉(zhuǎn)暖

可以發(fā)現(xiàn)，近期半導(dǎo)體行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)重組案例在不斷涌現(xiàn)，包括此前海光信息并購(gòu)中科曙光，華大九天收購(gòu)芯和半導(dǎo)體、思瑞浦收購(gòu)創(chuàng)芯微、芯聯(lián)集成收購(gòu)芯聯(lián)越州股權(quán)、捷捷微電收購(gòu)捷捷南通、納芯微收購(gòu)麥歌恩微、陽(yáng)谷華泰收購(gòu)波米科技、北方華創(chuàng)獲得芯源微控制權(quán)等等。

自《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)六條”）發(fā)布以來(lái)，上市公司開(kāi)展并購(gòu)重組交易熱度持續(xù)升溫。到了今年的5月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，修改了建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制、提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度、新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序等內(nèi)容，標(biāo)志著并購(gòu)六條的各項(xiàng)措施在制度層面全面落地。

以半導(dǎo)體材料領(lǐng)域?yàn)槔梢园l(fā)現(xiàn)自并購(gòu)六條發(fā)布以來(lái)，已經(jīng)有7家半導(dǎo)體材料公司發(fā)起9起并購(gòu)，包括四家上游硅片廠(chǎng)商，包括有研硅、滬硅產(chǎn)業(yè)、立昂微、TCL中環(huán)，兩家晶圓制造原材料供應(yīng)商，包括中巨芯、艾森股份，以及一家半導(dǎo)體封裝原材料供應(yīng)商華海誠(chéng)科。

半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)頻發(fā)，除了并購(gòu)六條等政策的推動(dòng)外，也受益于新一輪智能終端產(chǎn)品功能與性能的提升，促使消費(fèi)電子產(chǎn)品需求呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

據(jù)WSTS的數(shù)據(jù)顯示，2024年全球半導(dǎo)體銷(xiāo)售額達(dá)到6276億美元，同比增長(zhǎng)19.1%，該機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)，2025年全球半導(dǎo)體市場(chǎng)的增幅或有所回落，但仍能達(dá)到11.2%。

同時(shí)整個(gè)行業(yè)自2024年下半年起，盈利能力已經(jīng)逐步恢復(fù)，并于2025年第一季度實(shí)現(xiàn)同比正向增長(zhǎng)。通常一季度為半導(dǎo)體行業(yè)的傳統(tǒng)淡季，但在算力類(lèi)芯片供不應(yīng)求，以及消費(fèi)類(lèi)芯片需求回暖疊加國(guó)產(chǎn)自主可控加速推進(jìn)等多方面因素加持下，一季度的營(yíng)收、凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)了同比增長(zhǎng)，并且盈利能力也在提升。

SEMI數(shù)據(jù)顯示，2025年第一季度，半導(dǎo)體資本支出雖然環(huán)比下降7%，但同比增長(zhǎng)了27%。因?yàn)橹圃焐坛掷m(xù)在支持AI驅(qū)動(dòng)應(yīng)用的先進(jìn)邏輯、HBM和先進(jìn)封裝領(lǐng)域進(jìn)行大量投資。一季度，與存儲(chǔ)器相關(guān)的半導(dǎo)體資本支出同比大漲57%，而非存儲(chǔ)器的半導(dǎo)體資本支出同比增長(zhǎng)了15%。

而晶圓廠(chǎng)的設(shè)備支出在2025年第一季度同比增長(zhǎng)19%，預(yù)計(jì)在第二季度將再增長(zhǎng)12%，這得益于對(duì)支持AI半導(dǎo)體快速采用的先進(jìn)邏輯和存儲(chǔ)器生產(chǎn)的強(qiáng)勁投資。其中，測(cè)試設(shè)備訂單在第一季度同比增長(zhǎng)56%，預(yù)計(jì)在第二季度將增長(zhǎng)53%。

并且，部分企業(yè)也在加速構(gòu)建產(chǎn)品閉環(huán)、整合核心技術(shù)能力、擴(kuò)展上下游資源體系，從單體向平臺(tái)型企業(yè)邁進(jìn)。尤其針對(duì)EDA、模擬IC等一些企業(yè)而言，并購(gòu)成為廠(chǎng)商突破周期限制、縮短產(chǎn)品驗(yàn)證期、提升系統(tǒng)競(jìng)爭(zhēng)力的有效手段。

寫(xiě)在最后

從全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的演化邏輯來(lái)看，行業(yè)必然是從分散走向集中，這從各大全球半導(dǎo)體巨頭的發(fā)展道路便可發(fā)現(xiàn)，例如TI便是其中的佼佼者，因此半導(dǎo)體企業(yè)數(shù)量的收縮，即是市場(chǎng)規(guī)律，也是發(fā)展代價(jià)。而目前中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展至今，也誕生了數(shù)量規(guī)模龐大的企業(yè)群體。

但是，在如今高度同質(zhì)化的競(jìng)爭(zhēng)格局下，想要完成從產(chǎn)品定義、工程開(kāi)發(fā)到商業(yè)落地的完整閉環(huán)，卻沒(méi)有多少企業(yè)能夠做到。對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中國(guó)芯片企業(yè)缺少的不是技術(shù)起點(diǎn)，而是系統(tǒng)能力的打通，更缺的是時(shí)間和機(jī)會(huì)。而依靠并購(gòu)，不僅能夠提升自身價(jià)值，還能在半導(dǎo)體行業(yè)內(nèi)堅(jiān)持到屬于自己的機(jī)會(huì)到來(lái)。