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近日，美股半導(dǎo)體公司Pixelworks傳出欲分拆子公司逐點(diǎn)半導(dǎo)體（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：逐點(diǎn)上海）赴科創(chuàng)板上市，目前IPO輔導(dǎo)獲上海證監(jiān)局備案。

自2020年以來(lái)，A股“分拆上市”持續(xù)升溫。證券時(shí)報(bào)網(wǎng)報(bào)道，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截止 2023 年4月，已有近120家A股上市公司宣布分拆子公司上市，其中21家成功上市，還有不少企業(yè)分拆企業(yè)為子公司后續(xù)上市做準(zhǔn)備。

在分拆上市中，半導(dǎo)體公司表現(xiàn)也頗為活躍。為何半導(dǎo)體企業(yè)熱衷“分拆上市”？業(yè)內(nèi)成功案例又有哪些？本文與讀者們一同探討。

何為分拆上市？

在探討之前，我們先來(lái)理清“分拆上市”的概念。分拆上市通常是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)/外證券市場(chǎng)首次獨(dú)立公開(kāi)發(fā)行股票上市的行為。

在國(guó)際上，分拆上市通常被業(yè)務(wù)多元化公司用于提升主業(yè)集中度、運(yùn)營(yíng)效率及估值。境外公司分拆子公司至境內(nèi)上市一直有合規(guī)通道。半導(dǎo)體領(lǐng)域中，中國(guó)香港和美國(guó)股市市上市企業(yè)均有分拆至境內(nèi)A股上市的案例。

在大陸，2019年之前，由于境內(nèi)上市公司分拆上市一直沒(méi)有明確的監(jiān)管規(guī)定，A股分拆上市一度并不活躍，且監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為此種行為屬于“大A套小A”，利用同一市場(chǎng)重復(fù)上市，浪費(fèi)監(jiān)管資源，因此不鼓勵(lì)此類(lèi)行為，實(shí)踐操作中存在較大障礙。

直到2019年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(“《若干規(guī)定》”)，填補(bǔ)了過(guò)去境內(nèi)上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市所面臨的監(jiān)管規(guī)則空白。至此，境內(nèi)上市公司分拆上市活躍度飆升。

“分拆上市”的半導(dǎo)體企業(yè)們

目前上市公司分拆上市可分成3種類(lèi)型：一是境內(nèi)上市公司由A股分拆至境外上市，如“A拆H（港股）”、“A拆N（美股）”；二是境外上市公司分拆至境內(nèi)A股上市，如“H拆A”、“N拆A”；還有一種是境內(nèi)A股上市公司分拆至A股上市，“A拆A”，也就是上文提及的“大A套小A”。

具體到半導(dǎo)體領(lǐng)域，由于我國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)起步較晚，境外上市的半導(dǎo)體企業(yè)并不多，由A股分拆至境外上市的半導(dǎo)體企業(yè)暫時(shí)還沒(méi)有案例，因此本文中主要探討半導(dǎo)體企業(yè)在后兩種分拆上市形式中的表現(xiàn)及案例。

境外上市半導(dǎo)體公司分拆至A股

21世紀(jì)初，國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并未得到資本市場(chǎng)的重視，為數(shù)不多具備上市實(shí)力的國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體企業(yè)大多選擇美股或者港股作為上市的首選之地。近年來(lái)，在政策的引導(dǎo)下，國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體投資熱一時(shí)風(fēng)頭無(wú)兩，A股成為各大半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的上市熱門(mén)地，境外上市半導(dǎo)體公司也紛紛選擇回流至A股。

目前半導(dǎo)體領(lǐng)域中“境外拆A”的分拆案例共5起，成功案例為中芯國(guó)際及盛美上海兩起，形式分別為“N拆A”、“H拆A”。

N拆A

逐點(diǎn)上海是繼已上市的盛美上海、已過(guò)會(huì)提交注冊(cè)的北京通美晶體后，第三家美股半導(dǎo)體企業(yè)分拆至科創(chuàng)板上市。

逐點(diǎn)上海的母公司Pixelworks成立于1997年，早在2000年就已登陸納斯達(dá)克，是一家采用Fabless模式的視頻芯片和顯示解決方案供應(yīng)商。逐點(diǎn)上海成立于2004年，原為Pixelworks的研發(fā)中心。2021年8月，Pixelworks將包括所有芯片業(yè)務(wù)在內(nèi)的移動(dòng)、投影儀和視頻傳輸業(yè)務(wù)注入逐點(diǎn)上海。同年10月，Pixelworks宣布逐點(diǎn)上海完成股份制改革，如期推進(jìn)科創(chuàng)板上市。2023年6月，公開(kāi)報(bào)道傳出逐點(diǎn)上海IPO輔導(dǎo)獲上海證監(jiān)局備案。目前上市流程仍在推進(jìn)中。

而通美晶體原為其母公司AXT的國(guó)內(nèi)主要生產(chǎn)主體，在磷化銦襯底、砷化鎵襯底等半導(dǎo)體材料市場(chǎng)占據(jù)一定市場(chǎng)份額。AXT1998年在納斯達(dá)克上市，目前最新市值為1.57億美元。AXT并未從事具體業(yè)務(wù)，其主要資產(chǎn)即為北京通美。

通美晶體在2022年7月12日宣布過(guò)會(huì)，但微妙的是，一般IPO過(guò)會(huì)企業(yè)會(huì)在6個(gè)月內(nèi)上市，但截止發(fā)稿，通美晶體IPO過(guò)會(huì)已經(jīng)過(guò)了11個(gè)月了，至今仍未傳來(lái)通美晶體登陸科創(chuàng)板的消息。市場(chǎng)猜測(cè)，通美晶體至今未上市或與未回復(fù)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)階段在2022年8月發(fā)出的問(wèn)詢(xún)有關(guān)。

盛美上海是目前唯一成功首次公開(kāi)發(fā)行A股票股票并上市的美股半導(dǎo)體企業(yè)。

公開(kāi)資料顯示，盛美股份的控股股東是美國(guó)ACMR，持有盛美股份91.67%的股權(quán)，其于2017年11月在美國(guó)納斯達(dá)克上市，股票代碼為ACMR，是首家赴美上市的中國(guó)半導(dǎo)體設(shè)備公司。

值得注意的是美國(guó)ACMR僅為控股型公司，于1998年在美國(guó)硅谷成立。2005年，美國(guó)ACMR在上海投資設(shè)立了公司的前身盛美有限，并將其前期研發(fā)形成的半導(dǎo)體專(zhuān)用設(shè)備相關(guān)技術(shù)使用權(quán)投入盛美有限，并以盛美股份為主體繼續(xù)開(kāi)展持續(xù)的研發(fā)和技術(shù)積累工作。2019年，盛美股份完成了股份制改革，并于當(dāng)年啟動(dòng)科創(chuàng)板上市計(jì)劃。2020年6月1日，盛美股份科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)獲得上交所受理，并在6月9日更新為“已問(wèn)詢(xún)”。不過(guò)，和通美晶體有點(diǎn)類(lèi)似，盛美股份首輪問(wèn)詢(xún)的回復(fù)時(shí)間較長(zhǎng)，直到8月14日，才更新了首份回復(fù)函。

“H拆A”

相比美股分拆至A股上市，港股分拆子公司登陸A股似乎來(lái)得更容易些。港股半導(dǎo)體企業(yè)中有中芯國(guó)際和華虹半導(dǎo)體兩家申請(qǐng)A股上市，中芯國(guó)際早已登上科創(chuàng)板，目前華虹半導(dǎo)體業(yè)上市在即。

2014年10月，華虹半導(dǎo)體登陸港股，在香港聯(lián)交所以每股11.25港元價(jià)格掛牌上市，募集資金合計(jì)為3.202億美元。資料顯示，華虹半導(dǎo)體成立于2005年，主營(yíng)晶圓代工業(yè)務(wù)，是一家設(shè)立于香港并在聯(lián)交所上市的紅籌企業(yè)（指在香港聯(lián)交所上市，但主要業(yè)務(wù)在中國(guó)大陸的企業(yè)）。其主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地位于上海張江高科技園區(qū)，實(shí)際控制人為上海國(guó)資委。九年后，華虹半導(dǎo)體啟動(dòng)返A(chǔ)征程。

2023年6月6日，華虹半導(dǎo)體已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意其首次公開(kāi)發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。招股書(shū)顯示，華虹半導(dǎo)體本次IPO擬發(fā)行不超過(guò)4.34億股新股，擬募資額高達(dá)180億元，募資額將登頂2023年科創(chuàng)板最大IPO。

另一家紅籌企業(yè)中芯國(guó)際在A股的上市更是創(chuàng)下了“A股最快上市”的記錄。中芯國(guó)際為大陸晶圓代工龍頭，2004年，中芯國(guó)際在港交所上市，并于同年以發(fā)行ADR的方式登陸了紐交所（2019年5月，公司申請(qǐng)從美股退市）。

2020年6月1日，中芯國(guó)際遞交的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)被上交所受理；6月4日，上交所對(duì)中芯國(guó)際發(fā)出首輪問(wèn)詢(xún)，公司于6月7日披露回復(fù)，用時(shí)僅四天；6月19日，中芯國(guó)際成功過(guò)會(huì)；6月29日，證監(jiān)會(huì)同意公司的科創(chuàng)板注冊(cè)申請(qǐng)，從受理、上會(huì)，再到注冊(cè)用時(shí)僅29天。中芯國(guó)際科創(chuàng)板上市后，成為首家回歸A股的境外已上市紅籌企業(yè)。A股上市后，中芯國(guó)際收到二級(jí)市場(chǎng)投資者追捧，截至2023年6月16收盤(pán)，中芯國(guó)際最新市值為4403億元，穩(wěn)坐A股半導(dǎo)體企業(yè)市值龍頭寶座。

巧合的是，這兩家“H拆A”半導(dǎo)體企業(yè)均為晶圓代工企業(yè)。

境內(nèi)上市半導(dǎo)體公司分拆

相對(duì)于境外半導(dǎo)體企業(yè)分拆上市，A股半導(dǎo)體企業(yè)對(duì)分拆上市更加踴躍。

“A拆A”的歷史最早起源于2010年，中興通訊完成對(duì)國(guó)民技術(shù)拆分。但由于當(dāng)時(shí)并沒(méi)有成熟的境內(nèi)企業(yè)分拆政策，中興通訊需將子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)方第三方，子公司才能發(fā)起獨(dú)立上市，并非真正意義上的分拆上市。

2019年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)分拆規(guī)定》。2021年2月，主營(yíng)多層印刷電路板的生益電子成功登陸科創(chuàng)板，成為新規(guī)落地后的首家分拆上市的電子領(lǐng)域公司。

據(jù)芯師爺不完全統(tǒng)計(jì)，截止2023年6月16日，A股已有6家半導(dǎo)體器件企業(yè)正式發(fā)起“A拆A”上市，目前成功的有中車(chē)時(shí)代、鋮昌科技兩家；歌爾微已過(guò)會(huì)；3家宣告IPO終止，或擇日再重新發(fā)起。

此外，還有更多的半導(dǎo)體子公司正“躍躍欲市”。近年來(lái)，隨著“A拆A”政策的成熟，一些早期投資了半導(dǎo)體的上市企業(yè)正將其半導(dǎo)體業(yè)務(wù)分拆成立新的公司，如中穎電子成立子公司芯穎科技、三安光電子公司三安集成、納思達(dá)子公司極海半導(dǎo)體、深康佳子公司康芯威、雅克科技子公司科美特等。

這些上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)有的是半導(dǎo)體產(chǎn)品，只是將部分產(chǎn)線分拆至子公司；有的主業(yè)并非是半導(dǎo)體領(lǐng)域，半導(dǎo)體原來(lái)只是公司某一部門(mén)的業(yè)務(wù)；但成立半導(dǎo)體子公司后，子公司均在加速融資行為。業(yè)內(nèi)人士表示，這些子公司未來(lái)也有可能成為上市半導(dǎo)體企業(yè)標(biāo)的。

“分拆上市”皆大歡喜？

從以上的半導(dǎo)體企業(yè)“分拆上市”盤(pán)點(diǎn)來(lái)看，子公司分拆上市大多在2020年以后，與國(guó)內(nèi)相關(guān)政策成熟，鼓勵(lì)高科技屬性企業(yè)融資以加快發(fā)展有關(guān)。

站在企業(yè)的角度來(lái)看，可分拆的半導(dǎo)體公司大多是老牌的上市企業(yè)，屬于行業(yè)頭部龍頭，分拆的子公司容易引起資本市場(chǎng)的注意，降低融資的難度，而母公司也能進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)集中度。

而資本方也樂(lè)于投資分拆的子公司，因?yàn)橐话銇?lái)說(shuō)，這種子公司的成長(zhǎng)性良好，一級(jí)市場(chǎng)投資后資本退出路徑成熟，有望短期內(nèi)獲得高收益。

若半導(dǎo)體企業(yè)順利分拆上市，對(duì)于一級(jí)投資方和企業(yè)本身來(lái)說(shuō)皆大歡喜。但不可否認(rèn)的是，分拆上市計(jì)劃也存在風(fēng)險(xiǎn)，即便是在近年來(lái)號(hào)稱(chēng)投資“吸金獸”的半導(dǎo)體領(lǐng)域，也有多家上市公司在公布上市計(jì)劃中，被迫中止或終止了子公司的上市計(jì)劃，這其中的主要問(wèn)題是母公司與分拆上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。以上半導(dǎo)體分拆案例中，就有近半數(shù)子公司未能在首次發(fā)起分拆上市順利IPO，A股對(duì)分拆上市的子公司審核尤為謹(jǐn)慎。專(zhuān)家表示，A股分拆上市，不宜盲目跟風(fēng)，應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身情況審慎推進(jìn)。

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審核編輯黃宇