又是深夜！又是關(guān)于科創(chuàng)板重磅消息！

3月3日深夜消息，《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》發(fā)布，科創(chuàng)板企業(yè)上市重點推薦七大領(lǐng)域，新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料等領(lǐng)域入圍。

另外，上交所還發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》，值得投行人仔細研讀。共包括十六個要點問題。內(nèi)容涵蓋發(fā)行人如何選擇上市標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)未盈利情形，股東，研發(fā)投入，市值指標(biāo)，員工持股計劃，期權(quán)激勵計劃等問題

基金君整理了一下，有10大核心要點

1、保薦機構(gòu)推薦企業(yè)要有4大原則

（一）堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求；

（二）尊重科技創(chuàng)新規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律；

（三）處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當(dāng)前現(xiàn)實和科創(chuàng)板建設(shè)目標(biāo)的關(guān)系；

（四）處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點支持的企業(yè)與兼顧科創(chuàng)板包容的企業(yè)之間的關(guān)系。

2、優(yōu)先推薦下列企業(yè)：

（一）符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)；

（二）屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè)；

（三）互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。

保薦機構(gòu)在優(yōu)先推薦前款規(guī)定企業(yè)的同時，可以按照本指引的要求，推薦其他具有較強科技創(chuàng)新能力的企業(yè)。

3、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)重點推薦

下列領(lǐng)域的科技創(chuàng)新企業(yè)

（一）新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；

（二）高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；

（三）新材料領(lǐng)域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；

（四）新能源領(lǐng)域，主要包括先進核電、大型風(fēng)電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；

（五）節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進環(huán)保技術(shù)裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；

（六）生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；

（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。

4、哪些企業(yè)不能上科創(chuàng)板？

保薦機構(gòu)不得推薦國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制行業(yè)的企業(yè)，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全的企業(yè)。

5、多套上市標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人如何選擇適用？

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何把關(guān)？申報后能否變更？

（一）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)選擇一項具體上市標(biāo)準(zhǔn)

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身財務(wù)狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當(dāng)?shù)纳鲜袠?biāo)準(zhǔn)。

（二）發(fā)行人申請上市標(biāo)準(zhǔn)變更的處理

科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務(wù)報告等情形導(dǎo)致不再符合申報時選定的上市標(biāo)準(zhǔn)，需要變更為其他標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時向本所提出申請，說明原因并更新相關(guān)文件；不再符合任何一項上市標(biāo)準(zhǔn)的，可以撤回發(fā)行上市申請。

6、針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求？

（一）發(fā)行人信息披露要求

原因分析

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因。發(fā)行人還應(yīng)說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導(dǎo)致。

影響分析

發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

趨勢分析

尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平進行預(yù)測，并披露相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ)；存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應(yīng)當(dāng)聲明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用。

風(fēng)險因素

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風(fēng)險，收入無法按計劃增長的風(fēng)險，研發(fā)失敗的風(fēng)險，產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認同的風(fēng)險，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。

投資者保護措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施；還應(yīng)披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。

7、《上市規(guī)則》規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)包括“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”，“研發(fā)投入”如何認定？信息披露有哪些要求？

研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況，并披露研發(fā)投入的確認依據(jù)、核算方法、最近三年研發(fā)投入的金額、明細構(gòu)成、最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。

8、《上市審核規(guī)則》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位。對此應(yīng)如何把握？

《上市審核規(guī)則》規(guī)定，本所對發(fā)行上市進行審核。審核事項包括三個方面：一是發(fā)行人是否符合發(fā)行條件；二是發(fā)行人是否符合上市條件；三是發(fā)行人的信息披露是否符合要求。在對上述事項進行審核判斷時，將關(guān)注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對其是否符合科創(chuàng)板定位進行審慎評估，

發(fā)行人進行自我評估時，應(yīng)當(dāng)尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結(jié)合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準(zhǔn)確理解、把握科創(chuàng)板定位，重點考慮以下因素：

所處行業(yè)及其技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度；

企業(yè)擁有的核心技術(shù)在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置；

核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質(zhì)和重要獎項、核心技術(shù)人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進展及其成果等；

保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的具體安排；

依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況等。

9、《上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，對此應(yīng)當(dāng)如何理解？信息披露有哪些要求？

（一）主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的理解

主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，是指企業(yè)的主要經(jīng)營成果來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)。一是發(fā)行人能夠堅持科技創(chuàng)新，通過持續(xù)的研發(fā)投入積累形成核心技術(shù)。二是發(fā)行人主要的生產(chǎn)經(jīng)營能夠以核心技術(shù)為基礎(chǔ)，將核心技術(shù)進行成果轉(zhuǎn)化，形成基于核心技術(shù)的產(chǎn)品（服務(wù)）。如果企業(yè)核心技術(shù)處于研發(fā)階段，其主要研發(fā)投入均應(yīng)當(dāng)圍繞該核心技術(shù)及其相關(guān)的產(chǎn)品（服務(wù)）。三是核心技術(shù)的判斷主要結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)的國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、整體技術(shù)水平、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢等因素，綜合判斷。

（二）發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露以下信息：

1、報告期內(nèi)通過核心技術(shù)開發(fā)產(chǎn)品（服務(wù)）的情況，報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）的生產(chǎn)和銷售數(shù)量，核心技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）在細分行業(yè)的市場占有率；

2、報告期內(nèi)營業(yè)收入中，發(fā)行人依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生收入的構(gòu)成、占比、變動情況及原因等。

10、《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)中包含市值，針對市值指標(biāo)，發(fā)行上市審核及監(jiān)管中有哪些要求？

發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應(yīng)當(dāng)明確所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的市值進行預(yù)先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標(biāo)準(zhǔn)中的市值指標(biāo)的結(jié)論性意見等。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹(jǐn)慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行綜合判斷。

在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預(yù)計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。

對于預(yù)計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本所說明相關(guān)差異情況。

全文如下

本文來源：中國基金報