近日，小米、華為供應商共達電聲擬以34億元吸并萬魔聲學備受業(yè)界關(guān)注，一方面，萬魔聲學通過子公司愛聲聲學早已成為共達電聲控股股東；另一方面，交易方借此次收購案又構(gòu)成重組上市。

12月4日，共達電聲在深圳證券交易所召開了重大資產(chǎn)重組說明會，就萬魔聲學重組事宜進行了詳細解答。

回應重組案幾大關(guān)注點

早在11月15日，共達電聲發(fā)布公告稱，公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學100%股權(quán)，從而對萬魔聲學實施吸收合并。本次交易擬購買標的資產(chǎn)萬魔聲學100% 股權(quán)的交易作價為34億元。本次收購的萬魔聲學為謝冠宏控制的公司，且謝冠宏于2018年3月變?yōu)楣策_電聲的實際控制人，本次交易構(gòu)成重組上市。

根據(jù)交易方案，在作價34億的基礎上，相關(guān)方應就上市公司因本次交易獲得的資產(chǎn)業(yè)務實現(xiàn)的凈利潤及其補償作出承諾。萬魔聲學管理層預計，未來五年凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元。

要知道，根據(jù)共達電聲的業(yè)績預告，公司2018年凈利潤最高為2000萬元。而對于承諾預期數(shù)倍的業(yè)績實現(xiàn)可行性，萬魔管理層在資產(chǎn)重組說明會上也做了詳細說明。

萬魔聲學財務總監(jiān)表示，電聲行業(yè)市場機遇巨大，除小米公司，萬魔還成功開發(fā)了ODM業(yè)務客戶華為公司（間接客戶），并直接供貨給亞馬遜、愛奇藝、華碩、酷我、咕咚、網(wǎng)易、京東、騰訊等知名客戶以及國內(nèi)其他主流手機品牌客戶，客戶機構(gòu)不斷優(yōu)化，這些都是在未來承諾的保障。

董事長謝冠宏對此也做了補充，他稱“2018年我們投入將近100人專門做無線和智能的團隊，無線的部分今年就開花結(jié)果，TWS至少有4-5家客戶全部用我們的，最近我們發(fā)布了一款1000多元的助聽器，1000多元的價格是很有良心的，同等產(chǎn)品都要好幾萬，這個數(shù)量（市場空間）比想像的龐大。”他同時認為，“我們（的業(yè)績）一路從1000萬變3000萬，3000萬變6000萬。（產(chǎn)品）從有線調(diào)整為無線、再到智能，這是很大的調(diào)整。所以這個業(yè)績承諾我們也很有信心。”

針對市場關(guān)注的實控人認定問題，謝冠宏主動提及并表示，“萬魔是我?guī)е匣锶艘皇謩?chuàng)立的，公司經(jīng)營五年來，投資人都只是在默默支持企業(yè)，從來沒有人提任何反對和保留意見，也沒有委派任何人員參與萬魔經(jīng)營。”他同時也感慨，“電聲行業(yè)是個技術(shù)活，沒有人像我這么辛苦做這個行業(yè)。”

垂直整合打造無線智能聲學

共達電聲主要從事微型麥克風、微型揚聲器/受話器及其陣列模組，其競爭對手正是瑞聲科技和歌爾聲學；而萬魔聲學處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，雙方合體后，將真正在業(yè)務上實現(xiàn)協(xié)同效應。

萬魔聲學專注于聲學研發(fā)設計與智能軟、硬件開發(fā)，致力于打造全球最酷的音頻品牌。其在ODM業(yè)務上形成了以小米、華為（間接客戶）、華碩等手機客戶，京東、網(wǎng)易、亞馬遜等網(wǎng)絡銷售平臺客戶，以及酷我音樂、咕咚運動等互聯(lián)網(wǎng)平臺客戶為代表的多元化客戶群。萬魔聲學還預計，2018年ODM業(yè)務與自牌 1MORE 業(yè)務相比 2015 年復合增長率分別超過 35%和 230%。

在銷售渠道，萬魔聲學產(chǎn)品在國內(nèi)26個省份及港澳臺地區(qū)，擁有超 40 家Hi-Fi音頻代理商和3,000多家線下體驗店。在國外，萬魔聲學銷售渠道已拓展至美國、英國、意大利、西班牙、日本、韓國等 25 個國家。

2016年至2017年，萬魔聲學未經(jīng)審計的扣非凈利潤分別為2,369.61萬元，6,242.14萬元，并預計2018年實現(xiàn)扣非后凈利潤約為 7,600 萬元。

謝冠宏曾表示，“在無線智能聲學正處于發(fā)展的時代浪潮下，公司已在人工智能聲學領(lǐng)域形成了完整的產(chǎn)業(yè)布局，萬魔聲學目前已經(jīng)布局了智能手機、智能家居、智能穿戴、智能汽車、智能健康等領(lǐng)域。”若共達電聲與萬魔聲學的重組成功，這一布局未來將移植到上市公司作為主體進行。

共達電聲在公告中表示，與萬魔聲學融合后，既有利于共達電聲的產(chǎn)業(yè)升級，也有利于萬魔聲學的品牌影響力擴大。更重要的是，共達電聲的盈利能力較弱，而萬魔聲學的產(chǎn)品領(lǐng)先、發(fā)展迅速，通過本次吸收合并，上市公司的主營業(yè)務質(zhì)量將有跨越式的提升。

謝冠宏也坦言，整個方案還要經(jīng)過股東大會的同意，且要經(jīng)過監(jiān)管單位的最后核決，所以還是存在風險。不過，對于共達電聲和萬魔聲學計劃合體目前來看是大概率事件，畢竟各大股東已經(jīng)達成一致意見，未來發(fā)展值得期待。