說好了五年內不上市的小米，卻在登陸資本市場的道路越走越快了，小米在6月8日首次遞交存托憑證(CDR)后，6月14日晚間，證監會官網更新了招股書。同在14日，證監會披露了對小米CDR申請的反饋意見。據香港經濟日報報道，小米將于6月23日舉行全球發售股份之新聞發布會。在一般情況下，新股新聞發布會下一個交易日將啟動招股，即6月25日起招股。按照招股日程，如上交所CDR上市細則安排能夠配合，極大可能于下月9日在上海發行CDR掛牌，翌日于港交所掛牌。小米上市在即，香港已有11家券商提前準備約1550億元供投資者作保證金認購。有券商更指已有意向客戶提早預留逾百億元額度。銀行與券商也各出奇招吸引投資者，除免押金、手續費等優惠外，甚至有券商贈送小米手環作為“誘餌”。

圖片來自：香港經濟日報

小米的IPO初始定價是依據動態估值模型，根據當前經營性凈利潤54億元人民幣和60%的復合增長率得出一個預測的動態盈利水平，再參照互聯網公司市值按照60倍市盈率，按此計算并折合匯率之后，小米的初始定價達到810億美元。據小米高層透漏，小米香港上市后較大概率能沖擊1000億美元總市值。千億市值還未可知，但證監會對小米CDR申請的反饋意見卻迫在眉睫，在長達30頁共計2.4萬字的反饋中，包括了規范性問題、信息披露問題、其他問題等三個大項共計84個具體問題，涉及是否存在同業競爭、小米治理、生態鏈企業情況、金融和類金融業務、股權激勵、關聯交易等關鍵內容。以下為證監會反饋意見重點問題及小米的回答：一、公司尚未獲得部分互聯網經營資質

根據招股說明書披露，公司目前尚未取得游戲和在線閱讀《網絡出版服務許可證》、《信息網絡傳播視聽節目許可證》、《互聯網新聞信息服務許可證》。

請發行人補充披露尚未取得部分經營業務資質是否屬于重大違法違規行為，是否得到相關主管部門文件確認，是否能夠保持公司業務持續經營，是否有行政處罰風險或停業風險，請保薦機構和律師核查，并發表明確意見。

對此，小米的在預披露更新中補充的描述是：游戲、在線閱讀、視頻、新聞等業務的相關資質缺失均不構成重大違法違規。

二、是否存在同業競爭。

反饋意見第二條就是針對同業競爭問題，意見指出：

（1）公司向金山云采購云服務。

1）請進一步補充披露發行人的云服務業務是否主要依托于金山云。

2）金山云集團與公司云服務，除服務客戶不同外，在技術開發模式、使用開發工具、開發成果等方面是否存在通用性，在營運模式和資產結構方面是否類似。

3）金山云是否也對個人開展業務及詳細情況，是否具有技術、盈利等方面障礙，如無，未來是否有向個人開放業務的計劃。

4）請結合發行人云與金山云的切入場景、技術路線、目前的體量規模、服務范圍重疊情況、技術高管是否交叉任職等情況說明二者是否構成同業競爭的依據及其理由。二者今后各自的發展方向，有何解決措施。

（2）關于歡聚時代（YY）和獵豹移動。

請保薦機構和律師核查并補充披露兩家公司股權和表決權情況，發行人與其是否存在同業競爭，依據及其理由。

（3）關于發行人與關聯方開展相同或相近業務。

請發行人說明公司實際控制人及關聯方、高級管理人員從事的與發行人類似業務的具體情況、上下游關系、共用客戶、經銷商和供應商渠道的情況，請中介機構對上述情況進行核查，并就其是否構成同業競爭發表核查意見。

（4）發行人應提出切實可行的措施來避免同業競爭并補充披露。

對此，小米在更新文件中對避免同業競爭的承諾進一步細化，為了避免共與發行人的主營業務產生實質性同業競爭。公司實際控制人雷軍出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。

1、在游戲業務領域，本人將促使Seasun Holdings Limited及其并表附屬公司(即“西山居”)主要從事游戲研發，以及提供網絡游戲、手機游戲及休閑游戲服務，促使發行人下屬游戲板塊主要作為渠道發布方從事手機游戲聯運的業務。

2、在互聯網服務領域，本人將促使北京企山辦公軟件股份有限公司及其并表附屬公司主要從事辦公軟件產品(WPS Office)、 電子詞典產品相關的互聯網服務，但不會研發操作系統，也不會通過自行研發的操作系統提供互聯網服務;促使發行人主要通過自有操作系統從事硬件、新零售相關的互聯網服務，但不會研發辦公軟件，也不會通過自行研發的辦公軟件提供互聯網服務。明確隔離雙方的核心廣告載體，不會做彼此業務。雙方的客戶也明確區分，金山辦公的廣眚業務的廣告主主要為面向商務辦公人群的品牌廠商，發行人的廣告業務的廣告主主要為具有移動應用程序推廣需求的互聯網應用類企業，雙方將嚴格區分廣告主來源，互不跨界。

3、在云服務領域，本人將促使Kingsof Cloud Holdings Limited及其并表附屬公司(即“金山云”)主要向對公客戶群體提供云存儲和云計算服務，促使發行人從事E要面向小米產品個人用戶、發行人本身等非對公客戶群體提供對云服務的高級應用。

4、在投資領域，本人將促使順為資本下屬由本人控制的基金從事傳統風險投資、私募股權投資等以追求財務回報為主要目標的投資活動，促使小米集團下屬投資板塊從事以戰略合作為重要目標的產業性質的投資。

三、上市前雷軍獲大量股權激勵

反饋意見第五條是關于2018年4月雷軍獲得大額B類普通股股權激勵。證監會要求發行人進一步說明并披露以上事項經過的決策程序，是否符合公司章程和關聯交易制度及公司治理有關規定，對發行人的具體影響。請保薦機構核查，并發表意見。

對此，小米的在預披露更新中表示，公司實際控制人雷軍擔任公司執行董事、董事長兼首席執行官，對公司發展做出了巨大貢獻。2018年4月，公司向雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited以1,599美元的對價發行63,959,619股B類普通股。該次股權激勵確認98.27億元股份支付費用。

本次授予雷軍的股權已經在上市前發出，不會在上市后稀釋存托憑證持有人的權益。本次股權激勵事項經全體董事--致同意并做出董事會決議批準。

根據公司章程的規定，可不實際召開會議而采取全體股東一致簽署書面決議的方式審議通過議案;公司在上市前作出的股東大會決議均以該方式作出。批準本次股權激勵的股東大會決議也由包括雷軍控制的公司股東在內的全體股東以--致簽署書面決議的方式作出。公司目前沒有在上市后繼續向雷軍進行股權激勵的安排。

公司上市后如再向作為公司實際控制人的雷軍或其控制的實體發行股份，需獲得公司股東大會同意，且根據上市章程和適用的上市規則，公司股東大會就此事項進行投票時，雷軍控制的公司直接股東應當回避表決，且應獲得出席會議的有表決權的股東(回避表決的雷軍控制的公司直接股東除外)所持表決權的3/4以上同意方可通過。

四、關于發行人與生態鏈企業交易情況。

反饋意見第七條是關于發行人與生態鏈企業交易情況。證監會要求發發行人說明與生態鏈企業發生的交易是否履行關聯交易決策程序及信息披露義務。小米集團表示，截至本招股說明書簽署日，公司已累計投資了超過210家生態鏈企業，其中超過90家公司專注于發展和生產智能硬件產品。公司對生態鏈企業的投資均為參股投資，不尋求控股權。五、關于公司類金融業務

反饋意見第十條是關于公司金融業務是否合法合規性。證監會要求發行人進一步說明并披露避免或減少損害公司利益的類金融業務整改措施和有關安排。對此，小米的在預披露更新中表示，公司從2015年開始涉足互聯網金融業務。報告期內，公司從事的互聯網金融業務涵蓋供應鏈融資業務、互聯網小額貸款業務、支付業務、理財產品代銷業務、互聯網保險服務等。截至本招股說明書簽署日，公司的金融相關業務均已重組至小米金融，小米金融為 小米集團的全資控股子公司。但基于未來業務發展規劃，集團擬采用股權激勵的方式將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。為實現小米金融的剝離，經審慎決策，小米集團在小米金融層面設置了占小米金融目前股份比例60%的股權激勵計劃，力爭在五年內通過小米金融自身商業發展形成的資本積累及對外獨立融資獲取更多的運營資金，實現小米金融的獨立運營，清償與小米集團之間的貸款與擔保，小米金融不再納入小米集團合并范圍內，實現金融業務剝離。在最終剝離前，小米金融將遵循獨立運營的原則，減少對小米集團的財務及其他資源依賴，控制各項類金融業務的風險敞口,最大限度地保護投資者利益。小米在此次更新的招股說明書上表示，截至2018年3月31日，小米集團為小米金融提供的貸款或擔保的未償還金額為54.29億元。通過運作小米金融期權計劃，公司預計小米金融未來將不再為小米集團的控股子公司。為規范小米金融未來與小米集團之間的交易，維護投資者權益，公司與小米金融簽訂了框架協議，就未來三年(2018-2020年)的交易限額進行了約定。

根據協議的約定，未來三年，小米集團為小米金融提供的金融服務(包括借款及其他信貸和擔保服務，以及結算服務、承兌票據、委托貸款、信托貸款、信用證、資產支持證券及融資、財務及融資咨詢等，但不包括小米集團就小米金融重組為其提供的一次性重組貸款)的最高金額上限分別為人民幣127.70億元、149.50 億元和145.50億元。此外，小米集團與小米金融亦就營銷服務、全面支持服務、支付結算服務等設定了最高交易限額。2018年第一季度，小米金融的收入及稅前凈利潤占小米集團的比例分別為0.90%和0.22%。截至2018年3月31日，小米金融總資產占小米集團的比例為13.55%。業內人士表示，從小米84個反饋意見中可以看出，創新試點企業雖然審核速度較快，但發審的從嚴監管并沒有放松，審核程序不減少、標準不降低，對試點企業從財務和非財務角度進行全面審核，目的是全面提升試點企業的質量，不會因為是CDR和紅籌企業就減少信息披露和審核的要求。