12月20日晚間消息，針對ofo陷入的困境，馬化騰朋友圈指出，問題在“veto right(否決權)”。

有騰訊內部人士轉發有關ofo的評論文章《誰殺死了ofo》，并援引文章內容：如果說ofo的成功是過去幾年中國市場資本力量無往不勝的幻覺，那么ofo的潰敗則是這種幻覺的破滅。

該人士進一步指出，ofo排斥智能化，在智能化浪潮中必然不堪一擊，資本最終也無能為力。而馬化騰認為，原因“不是這個，是一個veto right(否決權)”。該報道稱，據知情人士透露，在ofo董事會中，戴威、滴滴、經緯都有一票否決權。

“一票否決權”導致管理混亂

權利過于集中在一個公司管理者身上，會帶來隱患；但公司過于“民主”，也寸步難行。

對于馬化騰所說的“veto right”，在于ofo一票否決權被交到了太多人手中：戴威、滴滴、經緯、阿里。擁有否決權的太多，導致什么事都通過不了，更是留下了太多法律漏洞，給公司帶來致命威脅。

據騰訊《潛望》了解到，去年就已成型的ofo董事會中有9個席位。戴威與另外四名聯合創始人同為董事會成員且為一致行動人，一人占據5席的投票權，留給投資人的僅余4席。

其中，滴滴作為最大機構股東占據了兩席，在阿里入股之前另外兩席分別由朱嘯虎與經緯方面出任。而2017年12月朱嘯虎賣出老股后，滴滴僅購入少量老股，阿里則接盤其大部分股份，并繼承了董事會席位。

單看這一構成，投票權過半的戴威似乎可以完全主導董事會，不過，實際情況卻并未如此。

一位接近ofo的人士告訴騰訊《潛望》，在決定絕大部分公司事務時，投票權過半的戴威確實可以控制董事會，包括2017年驅逐滴滴派駐的三名高管，均是戴威的單方面決定，包括滴滴在內的其他股東并沒有否決的能力。

但在融資層面，卻截然不同。該人士透露，ofo的任何涉及融資的決策都需要董事會全體簽字通過，任何一方不簽字新的融資都不能進來，這即是外界長期以來盛傳的“一票否決權”。

無論是戴威，還是滴滴、經緯以及阿里，都擁有這一被外界視作“一票否決權”的權力。

然而，戴威、滴滴與阿里三方始終未能達成共識，相互牽制、不斷內耗，最終成了ofo近一年多來融資屢次碰壁并一步步走向衰落的真實原因。

滴滴入場 齟齬漸生

2016年9月，ofo獲滴滴數千萬美元B+輪融資。這是ofo董事會故事的開端。

在接受投資不久后，年輕的ofo團隊就開始感覺到一些異樣。一位知情人士曾告訴騰訊《潛望》，雙方的溝通并不算順暢，“滴滴的想法一直是將ofo納入滴滴的戰略體系，但ofo方面卻希望雙方是戰略合作關系”。

相互定位上的反差，隨著合作日漸深入，變得愈加凸顯。

至2017年上半年，滴滴已通過多輪融資躋身ofo第一大機構股東，擁有近30%股份和兩個董事會席位；但合作伊始商定的滴滴App中增加的ofo模塊，卻拖延數月都未曾落地。

有內部人士稱，這背后圍繞用戶體系及模塊出現后兩方各自的發展路線問題，雙方出現了分歧。不過，這一說法并未獲得雙方正面證實。

需要注意的是，直至2017年4月27日，這項功能才開放，這距離2016年9月滴滴入股，已經半年有余；與之對比的是，摩拜早在去年2月就已接入騰訊的微信小程序，并一度成為小程序上的明星應用。在滴滴APP上只有ofo的API接口，沒有ofo賬戶就不能在滴滴APP上使用ofo，也是ofo獨立發展的佐證。

真正將矛盾置于臺面，則是在去年7月滴滴向ofo“派駐”高管后。根據當時的報道，滴滴高級副總裁付強加入ofo，擔任執行總裁，直接向戴威匯報；滴滴市場負責人南山進入ofo負責市場；財務總監Leslie liu分管ofo財務部門。

由于這批職業經理人直接接管了市場、財務等數個關鍵部門，令創始團隊在內部的地位頗為微妙。一位內部人士曾向騰訊《潛望》表示，對于這批職業經理人，戴威本來是歡迎的，“ofo的創始人團隊都很年輕，經驗老道的職業經理人來補足不是壞事”，但在磨合過程中，一些反客為主、高舉高打的舉措，卻讓原有高管團隊大為光火。

最終，2017年11月，戴威單方面宣布這批高管從ofo離職。由于滴滴方面事先并未獲知這一情況，戴威的突然決策，令滴滴措手不及。這件事也讓滴滴終于下決心，對ofo主動出手。

滴滴絕非毫無準備。事實上，早在2017年夏，就ofo與摩拜的合并事宜，滴滴已與摩拜進行接觸，期間戴威毫不知情。直至6-7月的一個夜晚，正在開會的戴威接到了一個電話，“滴滴高管和摩拜高管多次見面談ofo與摩拜合并”的報信。

朱嘯虎也是這次合并的極力促成者。接近此事的消息人士告訴騰訊《潛望》，主要是因為那一年金沙江創投的其他case套現并未達到預期。

金沙江創投的董事總經理朱嘯虎（左一）

與滴滴對合并高度積極的態度截然相反，一位接近ofo高層的人士則在去年12月底時向騰訊《潛望》透露，ofo創始團隊卻遲遲未將與摩拜的合并納入考慮范圍內。

“他們（戴威等ofo創始團隊）的想法可能很簡單，只要合并，即便出任聯合CEO，也必然會最終出局”，該人士稱。

而戴威手上的武器，正是董事會關于融資的條款：只要戴威不簽字，合并就絕不會發生。只是戴威沒想到，這一武器，很快就成了滴滴對其進行反制的手段。

備胎阿里 失手孫正義

2017年底的ofo，由于資金鏈捉襟見肘，已經不復當年的硬氣。

在當年7月之前，ofo每輪融資之間最長僅間隔三四個月，這也是其不斷瘋狂擴張的底氣所在。然而與資方微妙的關系，令去年7月后，ofo未獲任何融資。而在此期間，資金的消耗速度，卻并未有所減緩。

戴威原來是有后手的。

早在去年4月，阿里系資本螞蟻金服首次對ofo進行注資。當時在外界看來，ofo應該是有意向阿里系傾斜。然而，接近交易的人士曾告訴騰訊《潛望》，彼時阿里的注資數額并不多，極有可能僅有幾千萬元人民幣的量級，實際上有內部人士透露是1000萬美元，而ofo官方也對投資金額與占股比例閉口不談。雙方首次合作的淺嘗輒止，很大程度上取決于戴威立場上的搖擺不定。

戴威并不想給阿里一個董事會席位。他引入阿里的的真實意圖也并非想站隊，僅僅是想手上保存一份籌碼，向滴滴施壓。

即便在2017年7月的E輪融資中，ofo宣稱阿里對其領投，在數額上也沒有發生質的飛躍，在持股比例上，也遠未威脅到位居第一大機構股東的滴滴。

這種態度，一度使得阿里方面顧慮重重。如果無法獲取ofo的絕對控制權，“滴滴快的合并”的案例極有可能再次上演，阿里并不希望看到這樣的結局。

但這或許正是戴威希望達成的效果。對他而言，這顆種子只要預先埋好，就會多一條生路。

事實上，在此期間ofo可能拿到有史以來最大的一筆投資——18億美元。當時，戴威只身前往美國，在加州一家酒店首次見到了軟銀孫正義。這個90后男生用15分鐘時間，向穿著拖鞋的孫正義講述了ofo的從哪里來，到哪里去。后來，他又兩次赴日，再次與孫正義探討ofo的融資。

三次謀面，敲定了這筆18億美元的投資意向。但不幸的是，ofo并未通過孫正義的中國團隊進行盡職調查。

軟銀集團董事長孫正義

此后，隨著滴滴與ofo的矛盾公開化，在戴威的許可下，阿里正式從朱嘯虎手中拿到一個董事會席位，以此抗衡滴滴此前在ofo董事會舉足輕重的話語權。

不過，當時一位知情人士告訴騰訊《潛望》，這一操作的難點在于，雖然阿里成功進入董事會，但阿里依舊話語權不夠；為此，阿里曾拿出一份方案，希望對滴滴股份進行回購，同時，又提出變更董事會關于融資的規定，即砍掉所謂“一票否決權”。

可惜的是，這份方案同樣未獲同意，相互牽制的ofo董事會，在頂層架構上依舊維持著此前的狀態，蹣跚前行。

三方混戰

如果說戴威在2017年開了行使所謂“一票否決權”的頭，2018年便是一場互相拖延不簽字的互否混戰。

“滴滴也不是說像電影里面那樣戲劇性，直接說我就是不簽字，怎么可能啊？”上述消息人士告訴騰訊《潛望》，“就是說我們再評估一下，打電話不回或者稱在忙其他事情，說到底就是拖延時間。”

在2017年12月，外界曾傳言阿里10億美元注資ofo，騰訊《潛望》當時了解到，由于董事會并未達成一致，這筆規模龐大的融資似乎并不真實存在。

不過，阿里的部分資金先期極有可能已經到了ofo賬面，以解ofo的燃眉之急。這筆資金在今年3月才正式對外公布。根據ofo當時的官宣，其完成的E2-1輪融資共計8.66億美元，由阿里巴巴領投，灝峰集團、天合資本、螞蟻金服與君理資本共同跟投。

但8.66億美元的融資一經公布，便引發外界質疑。騰訊《潛望》當時了解到，這筆融資實則采取了股權與債權并行的融資方式，ofo向阿里的抵押貸款也包含其中。

國家企業信息公示系統顯示，以小黃車作為抵押物，ofo在2018年2月5日和2月12日取得了兩筆貸款，合計17.7億元人民幣。

一位知情人士當時曾告訴騰訊《潛望》，阿里對ofo的大額融資方案并未獲得滴滴的認可，最終只能采取抵押貸款這一折中方案。

而在ofo董事會中，相比融資事項需要全員同意的條款，抵押貸款這一選項較容易就能在戴威一人投票權就過半的董事會獲得通過。

這份三方不斷拉鋸得出的折中方案，成了ofo獲得的最后一筆大額注資。

一個標志性的事件是2018年4月摩拜被美團收購。當時，ofo的資金鏈問題日漸嚴重，投資圈對ofo的風向已不再是注資，更傾向于收購。

一位知情人士告訴騰訊《潛望》，摩拜賣身后，戴威的報價不久后就已經從40億美元左右下調到25億美元；但隨后，兩個潛在投資方反饋的態度，讓可能的成交價在今年7月前后，就已降至20億美元以下區間。

“誰都不想讓對方撿便宜”。滴滴與阿里互相拖著不簽字，讓當時已經松口、愿意接受收購的戴威，陷入了新的麻煩之中。

由于共享單車的商業模式已然被證偽，滴滴與阿里在當時究竟對ofo懷有怎樣的收購誠意，至今仍然存疑。

騰訊《潛望》匯總的多個業內人士觀點看，阿里當時已經對ofo興致不大，滴滴確實意愿更強，但由于阿里的董事會席位，想順利收購同樣不易。最終，滴滴不得不另起爐灶，無奈以小藍單車的底子、做起青桔品牌。

但唯一可以確定的是，如果最壞的結局是破產清算，那么ofo目前最大的債權方阿里可能會成為最終受益者。