摘要

若2030年SQM在阿塔卡瑪鹽湖的資源開采期限到期后順利續期，按收益法估值預測期內按照永續開采計算，則SQM的股東全部權益于2017年12月31日的市場價值為211.98億美元。

上個月，天齊鋰業(002466)擬40.66億美元收購SQM23.77%股權一事在業界引發巨大轟動。其中，SQM估值是否過高，如何籌集支付40.66億美元，成為關注的焦點話題。

6月20日，天齊鋰業發布的重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）中，對于上述問題給予了詳細解答。

天齊鋰業表示，本次交易價格參考市場價，經過雙方談判及協商結果確定，不以資產評估結果作為定價依據。考慮到阿塔卡瑪鹽湖的優質資源稟賦、SQM具備的良好盈利能力等多種因素，經過公司多輪報價以及交易雙方的協商談判，交易雙方簽署的《協議》確定購買價格為65美元/股，總交易價款為4,066,176,920美元（根據《協議》簽署日匯率折算為人民幣2,589,300.80萬元）。

針對估值問題，上市公司已聘請具有從事證券期貨業務資格的估值機構開元評估對交易標的進行估值，開元評估采用了收益法和市場比較法對估值對象進行估值，并選擇收益法的估值結果作為估值結論。

收益法下，在滿足本次估值假設前提以及SQM對于Atacama鹽湖鋰資源和鉀資源的開采權在2030年末截止并不再續期的前提下，SQM的股東全部權益于2017年12月31日市場價值為160.05億美元。

SQM對于Atacama鹽湖鋰資源和鉀資源的開采權是否續期不會影響SQM在Caliche硝石礦區的硝酸鹽和碘生產業務。

若2030年SQM在阿塔卡瑪鹽湖的資源開采期限到期后順利續期，按收益法估值預測期內按照永續開采計算，則SQM的股東全部權益于2017年12月31日的市場價值為211.98億美元。

針對資金來源問題，天齊鋰業表示將由企業自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成。主要資金及支付安排初步計劃如下：

1、自有資金：截至2018年3月31日，上市公司合并報表貨幣資金余額為49.02億元和應收銀行承兌匯票12.61億元，除境外控股子公司文菲爾德所屬資金及前次配股募集資金外，公司在保證日常經營所需資金的前提下，可以部分自有資金支付交易對價。

2、境外籌集資金：2018年5月4日，公司與中信銀行（國際）有限公司簽署了《融資承諾函》，該金融機構承諾提供10億美元資金。

3、并購銀團貸款：2018年5月4日，公司與中信銀行股份有限公司成都分行簽署了《貸款承諾函》，該銀行承諾以銀團貸款方式提供25億美元并購貸款。預計本次交易所涉及的境外金融機構融資和并購銀團貸款能夠在本次交易實施前足額到位，不會對公司重組進程產生重大不利影響。

為實施債務融資，公司擬在澳洲設立SPV，并以澳洲SPV全資子公司作為融資主體。公司融資主體及具體支付安排如下：

值得一提的是，本次購買除需支付交易對價40.66億美元以外，還需支付融資服務費、交易顧問費用和印花稅等交易稅費預計約1.6億美元，加起來共需支付資金總額約42.26億美元。

從上圖中可以看到，扣除并購銀團貸款和境外籌集資金合計35億美元后的差額部分7.26億美元由天齊鋰業自有資金解決。

天齊鋰業透露，扣除已支付給交易對方的3.25億美元保證金，用于本次交易的自有資金中有約4.01億美元的款項需轉出至境外，應辦理完成外匯管理部門境外直接投資項下的外匯登記手續。公司已經取得國家發改委境外投資項目備案通知書（發改辦外資備[2018]366號），目前正在商務部門辦理本次交易的境外投資備案手續，然后即可辦理外匯登記手續。公司認為該項資金轉出并無實質性障礙。