比特幣為代表的數字資產以區塊鏈為底層技術，近年在全球范圍內突飛猛進。區塊鏈通過加密技術，形成一個去中心化的可靠、透明、安全、可追溯的分布式數據庫，推動互聯網數據記錄、傳播及存儲管理方式變革，大大降低信用成本，簡化業務流程，提高交易效率，重塑現有的產業組織模式、社會管理模式，提高公共服務水平，實現互聯網從信息傳播向價值轉移的轉變。區塊鏈技術作為各類數字資產的底層技術和基礎設施，將推動數字資產穩定持續發展。

但是，數字資產行業在全球快速發展的同時，也伴隨著種種風險，其蘊藏的巨大的投機價值在吸引了眾多風險偏好型投資者關注的同時，也讓不法分子蠢蠢欲動。利用數字資產轉移不當獲利，甚至是假借發行數字資產之名，行傳銷及金融詐騙之實，存在侵犯投資者權益的潛在風險。

因此，數字資產行業亟待規范與監管。

監管困境與監管沙盒

當前，數字資產已經成為金融科技（FinTech）領域極具影響力的行業。然而，包括數字資產在內的金融科技，突破一些現行金融監管規則，再加上其發展飛速，造成現有法規與監管辦法難以跟上這股新潮流。

包括數字資產在內的金融科技，作為前沿科學技術與金融的結合體，既有金融自身的風險特征，又有創新科技的風險特征。因此，其已經引起一些國家監管者的高度關注。比如，為持續鞏固歐洲金融科技領航者的地位，保證合理的監管制度，英國政府創新監管工具，在2015年3月份首先提出“監管沙盒”概念。

沙盒（sandbox）原為計算機領域的術語，用于為一些來源不可信、具備破壞力或無法判斷程序意圖的程序提供實驗環境，沙盒中所有改動對操作系統不會造成損失。英國首創的監管沙盒，為創新企業提供了一個安全場所。在其中，企業可以測試創新型產品、服務、商業模式和傳送機制，并且不會將不良影響直接帶給處于正常監管機制下的企業。英國金融行為監管局（FCA）通過思考采用何種標準、制定哪些方案、如何確保安全，確保監管沙盒正常運行并且在實踐中發揮積極作用，這三部分相互結合，相互作用，構成沙盒的基本機制。

監管沙盒的優勢和全球借鑒發展

監管沙盒作為一種創新監管工具，發揮著獨特優勢。首先，其以更低的潛在成本，降低創新企業上市所需時間。其次，提供更好的融資渠道。再次，其促進更多創新產品投入市場。最后，監管沙盒通過促進產品與服務范圍擴大、成本降低、金融服務水平提高等也為消費者帶來福利。

自監管沙盒概念被英國提出之后，該機制就被許多國家關注。2016年初，澳大利亞的證券投資委員會和新加坡金融管理局與英國金融行為監管局簽署了合作協議。此外，還有阿布扎比、馬來西亞等國家或地區陸續加入沙盒的實踐中。各國家或地區在借鑒英國監管沙盒的基礎上依據自身情況進行了部分變更。

監管沙盒與中國實際情況

監管沙盒作為一項創新監管工具，其與中國的“試點”機制有異曲同工之處，亦與筆者近年提出的互聯網金融軟法治理的精神暗合。其很自然地受到在金融科技領域飛速發展的中國關注。當前，中國借鑒沙盒模式，有如下可能性和現實基礎：首先，中國的金融科技產業以及互聯網金融覆蓋了移動支付、人工智能、安全防護、大數據風控等領域，具有良好的產業基礎；其次，中國的金融科技發展曾呈現一些亂象為此，在風險可控的前提下，促進金融科技創新的沙盒模式對中國金融監管很有價值；最后，在金融科技領域，法規不完備性必將長期持續存在。特別是在諸如數字資產行業尚未形成穩定的商業模式，很難制定一部具有針對性的完備法律。監管沙盒可以在測試期間適當降低某些監管要求，尋求駕馭風險的最佳方法，對于法律的不完備性是極有益的補充。

監管沙盒在數字資產行業試行建議

對任何新興行業而言，監管和法律法規的完善是長期、具體的工作，要避免出現“一管就死，不管就亂”的傳統困境，需要創新監管思維和監管機制。因此，中國引入監管沙盒，可避免監管對新興行業出現以往那種“不管就亂”、“一管就死”的后果。

近年來，中國監管者對金融科技展示了充分的包容態度，尤其是“先發展后規范”思路，是金融科技在中國得以快速發展并領先全球的重要原因。但諸如“e租寶”等事件對消費者權益造成巨大損害，表明在“先發展后規范”的思路之下，同時適度引入沙盒監管，將更有可能控制風險，促進行業健康發展。監管沙盒有助于監管者在創新中發揮建設性作用，通過監管措施的主動調整，促進市場創新的主動實現，將被動響應、等待風險事件驅動的監管理念轉變成為主動引導的理念。

以比特幣為代表的數字資產為例，當前該領域中國尚無完善的法律法規。作為監管者的央行，此前發布過一系列關于警惕風險的通知及相關禁令。2013年中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會日前聯合印發了《關于防范比特幣風險的通知》（銀發〔2013〕289號）。其中，如禁止各金融機構為客戶提供比特幣登記、交易、清算、結算等服務；接受比特幣或以比特幣作為支付結算工具；開展比特幣與人民幣及外幣的兌換服務；開展比特幣的儲存、托管、抵押等業務等等。

此后，監管者按照底線監管的思維，劃定監管紅線，建立了“負面清單制度”。其中包括：一是不得采取杠桿交易或融資融幣；二是不得采取免收交易手續費等方式推高交易量、操縱市場；三是不得違反國家反洗錢規定或參與洗錢；四是不得違反外匯管理相關規定，借比特幣交易進行資金轉移；五是不得將比特幣作為支付工具，代替法定貨幣用以購買商品；六是不得偷逃稅款；七是不得違規進行虛假廣告宣傳，或利用平臺進行傳銷或非法集資活動；八是不得違規開展信貸、證券、期貨等金融業務等。隨后，在2017年1月，中國人民銀行營業管理部工作小組進駐比特幣交易平臺進行現場檢查，直到今年6月份國內主要交易平臺逐漸恢復比特幣的“提現”功能，比特幣交易也逐步恢復常態。

然而，針對這一新興領域，監管者仍在不斷探索和調研過程中。筆者認為，中國人民銀行可以考慮借鑒監管沙盒機制，以保護消費者利益為前提，在有限范圍內嘗試正式允許特定機構交易數字資產，探索數字資產（如比特幣）的支付功能，摸索數字資產的市場應用前景。確保消費者利益保護和風險控制的前提下，一定范圍內賦予數字資產交易平臺臨時性牌照，鼓勵相關企業創新。這些嘗試，可將金融風險控制在有效范圍。

在比特幣等數字交易平臺落實反洗錢制度的基礎上，應充分利用比特幣交易平臺來對比特幣進行監管。由于比特幣點對點交易的特殊性，而交易平臺場內交易的透明性與可監管性恰恰為監管者提供抓手。再者以監管者提出“不得采取免收交易手續費”為例，比特幣交易手續費的存在很大程度能夠抑制場內的高頻交易，在一個散戶居多的市場，交易平臺的合規運營也更有利于場內市場交易的公平，有利于行業向更為規范的方向發展。至此，監管者在測試數字資產相關機構的“準市場化”運用時，從中總結經驗教訓，為將來正式的監管打下基礎。

相關監管部門在參考與借鑒監管沙盒時，建議注意以下幾個問題：第一，監管者應致力于創造公平競爭的制度環境，特別是應摒棄因為所有者主體差異而在法制上區別對待，鼓勵真正的金融科技創新。第二，培養具備金融科技知識以及國際視野的專業監管人員，及時總結國際經驗，提升監管水平。第三，監管者可根據中國金融科技的實際狀況，因地制宜地推行監管沙盒運行的具體模式。第四，監管者應特別避免英國監管沙盒存在的某些局限性，比如，如何避免延誤創新公司的效率；為參與測試的公司量身定做授權要求，如何避免監管資源過度濫用；一些免責聲明的發布，是否將影響測試方案的效果；知情的消費者參與測試，如何避免其測試結果與真實市場反應可能存在的較大差異等等。