CDR（中國存托憑證）呼之欲出！

3月30日，經國務院同意，國務院辦公廳轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》。下一步，證監會將抓緊完善各項配套規則，積極推動試點工作。

其中，市場最為關注的創新企業盈利指標問題首次得到明確：符合條件的創新企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

具體來看，《若干意見》對支持創新企業在境內發行上市作了系統制度安排，主要內容包括：

一是明確境外注冊的紅籌企業可以在境內發行股票；

二是推出存托憑證這一新的證券品種，并對發行存托憑證的基礎制度作出安排；

三是進一步優化證券發行條件，解決部分創新企業具有持續盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未彌補虧損的情形；

四是充分考慮部分創新企業存在的VIE架構、投票權差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。

1，試點企業選取標準是什么？

本次試點設定了較高的門檻，面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。

主要包括：

已境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；

尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中的紅籌企業和境內企業。

試點企業具體標準由證監會制定。意見中所稱的紅籌企業，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。

美股及港股數據顯示，截至目前中概股市值超過320億美元的有11家，除去已在國內上市的中石油、中石化、中國人壽、中國聯通以及不算創新企業的中海油之外，符合CDR發行條件的僅有6家，分別是阿里巴巴、中國移動、百度、京東、網易、中國電信。港股僅有騰訊一家符合要求。

2，試點企業的選取機制是什么？

證監會成立科技創新產業化咨詢委員會，充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，綜合考慮相關因素，嚴格甄選試點企業。

咨詢委員會由更行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業選取標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。

證監會以此為重要依據，決定申請企業是否納入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

3，試點企業可以通過何種方式在境內發行上市？

證監會經過深入研究，廣泛借鑒國際市場的成熟經驗，出臺相應融資工具，設置相關的制度安排，供企業選擇。

符合試點條件的紅籌企業，可以優先選擇通過發行存托憑證在境內上市融資；符合股票發行條件的，也可以選擇發行股票。

符合試點條件的境內企業，可以直接在境內市場首次公開發行股票并上市。

4，發行應當符合哪些條件和程序？

試點企業在境內公開發行股票，應當符合《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》等法律法規關于股票發行條件的相關規定。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求。對存在協議控制架構的試點企業，證監會會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。。

試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證，應當符合《證券法》第十三條關于股票發行的基本條件。同時應符合下列要求：

一是股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；

二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應當在首次公開發行時，在招股說明書等公開發行文件的顯要位置充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。

證監會根據《證券法》等規定，依照現行股票發行核準程序，核準試點紅籌企業在境內公開發行股票；原則上依照股票發行審核程序，由發行審核委員會依法審核存托憑證發行申請。

5，如何解決試點企業尚未盈利或未彌補虧損問題？

這次改革，針對創新企業在特定發展階段高成長、高投入、實現盈利的周期較長等特點，按照《證券法》規定的程序，報經國務院批準，修改了首發管理辦法第二十六條和創業板首發管理辦法第十一條，明確規定符合條件的創新企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

6，試點紅籌企業發行存托憑證有什么具體制度安排？

存托憑證是指存托人簽發，以境外證券為基礎在中國境內發行，代表境外基礎證券權益的證券。

試點紅籌企業發行存托憑證相關制度安排如下：

一是試點紅籌企業應當委托存托人簽發存托憑證。試點紅籌企業是境外基礎股票發行人，境內存托人按照存托協議簽發存托憑證。

二是存托憑證的發行以境外基礎股票的發行為基礎，試點紅籌企業作為境外基礎股票發行人參與境內存托憑證的發行，并應當承擔我國證券法律法規和監管要求有關發行人的義務和責任，包括信息披露義務、投資者損害賠償責任等。

三是存托人依據存托協議持有境外基礎股票，簽發存托憑證，根據存托憑證持有人的意愿，行使相應權利，辦理分紅、派息等業務。

四是存托憑證持有人享有存托憑證代表的境外基礎股票權益，并按照存托協議的約定，通過存托人行使其權利。

五是境外基礎股票發行人、存托人以及存托憑證持有人通過存托協議明確存托憑證所代表的權益以及各方權利義務。

總體來看，試點紅籌企業作為境外基礎股票發行人，應當承擔我國證券法律法規和監管要求中有關發行人的義務和責任；存托人和托管人應當承擔存托協議及托管協議項下的合同義務。

7，試點企業的上市及交易相關制度將如何安排？

試點企業在境內發行的股票或者存托憑證，應當在境內證券交易所上市交易，并在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。

8，如何防范試點中可能存在的過度炒作風險？

針對試點企業概念題材多，易受市場追捧，上市后可能存在過度炒作的市場風險，證監會將采取以下舉措：

一是加強投資者教育，結合創新企業投入大、迭代快、易被顛覆等內在風險，做好投資者教育工作，引導廣大投資者正確認識創新企業的投資風險，理性投資。

二是強化市場監測，充分發揮交易所一線監管職能，加強對異常波動、概念炒作的功能性監管，防范市場投機炒作，嚴厲打擊違法違規行為，保護投資者合法權益。

三是提高試點企業在公司治理、盈利模式、研發模式、技術產品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現的研發失敗、業績波動等特定經營風險。

9，信息披露有哪些特別要求？

試點企業在境內發行股票或存托憑證，相關發行、上市和交易等行為，均納入現行證券法規范范圍。證監會依據證券法和《若干意見》及相關規定實施監管。

試點紅籌企業原則上依照現行上市公司信息披露制度履行信息披露義務。對于已在境外市場上市的試點紅籌企業，在境外披露的信息應當以中文在境內同步披露，披露內容應當一致。

試點企業違法違規發行證券，未按規定披露信息、所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，應依照證券法等法律法規規定承擔法律責任。

證監會將依據證券法規定，與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監管。

試點紅籌企業在境內發行證券披露的財務報告信息，可采用中國企業會計準則或經財政部認可與中國企業會計準則等效的會計準則編制，也可在采用國際財務報告準則或美國會計準則編制的同時，提供按照中國會計準則調整的差異調節信息。

10，試點企業投資者保護方面有哪些要求？

試點企業發行股票的，按照境內現行股票發行的投資者保護制度執行。尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。

試點企業發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人的權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行駛權利。在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

11，證監會對本次試點工作推進有何總體考慮？

考慮到創新企業巨頭投入大、迭代快、易被顛覆等固有特點，證監會將堅持穩中求進工作總基調，在堅持創新與發展有機結合，改革與開放并行并重，助力大眾創業萬眾創新，推動經濟結構調整和產業轉型升級的同時，著重處理好試點與風險防控的關系，把防控風險放到更加重要的位置。

為穩定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏。強化審慎監管和投資者保護，嚴厲打擊各類違法違規行為，委托有序推進相關試點工作。

12，本次試點將何時啟動？

若干意見已經發布，證監會將抓緊制定試點相關的配套制度，履行相關法律程序后向市場公布。同時，會同有關方面，精心組織實施試點。

市場分析

CDR會采用怎樣的制度設計：

廣發策略團隊認為，CDR制度設計上會借鑒ADR的成功經驗，并充分考慮中國國情。預計CDR可能是融資型、參與型、設立門檻的公募型的存托憑證。

新經濟企業A股上市有何影響：

廣發策略團隊認為，預計政策會統籌規劃新老經濟上市，未來一年A股首發融資約3500-4000億元，雖高于17年的2300億元，但低于07年和10年4800億元水平，未超出A股承載能力，整體虹吸效應不大。

對成長股有何影響：

廣發策略團隊認為，新經濟龍頭企業上市會對進一步增加A股成長股的分化。新經濟龍頭更受青睞，估值與基本面不匹配的成長股會面臨資金流出壓力。

是否會導致資金從“舊藍籌”流向“新藍籌”：

廣發策略團隊認為，“新藍籌”市值僅為“舊藍籌”的1.2%，整體體量較小；新經濟企業A股上市更多的是導致資金在成長板塊內部分化，資金不會大規模從“舊藍籌”流向“新藍籌”。